Одной из наиболее распространённых правовых форм для осуществления экономической деятельности в Украине является Общество с ограниченной ответственностью (Товариство з обмеженою відповідальністю, ТОВ или ООО).
Этому есть несколько причин. С одной стороны, участники общества несут ответственность только своей долей в уставном капитале. Кроме того, минимальный капитал не требуется. С другой стороны, понятны учредительские расходы и создание общества возможно относительно быстро. Фирму быстро и просто можно передать. Учредить ООО могут одно или несколько физических или также юридических лиц.
Эта правовая форма, в частности, подходит для иностранцев, так как для этого не требуется иметь место жительства или вид на жительство в Украине, кроме того, не нужно быть ни налоговым резидентом, ни резидентом с правом проживания в Украине.
Процесс учреждения
Создать ООО также могут участники общества, постоянно проживающие за границей, а также этим может заняться лицо (заместитель) на основании доверенности.
На практике создание ООО иностранцами, как правило, предполагает такие шаги:
- Нотариально заверенный и действительный в Украине перевод загранпаспорта всех учредителей.
- Подача заявления в налоговую инспекцию на получение идентификационного кода – налогового номера для всех участников общества. Этот процесс занимает от одного дня до одной недели.
- Составление Устава ООО. Устав должны подписать все участники общества, после чего нотариус заверяет эти подписи. В Уставе указаны юридическое название, адрес, виды экономической деятельности, права и обязанности участников, номинальная стоимость долей участия, задачи руководителя, уставной капитал и урегулировано распределение прибыли.
- Составление учредительного протокола. В нём учредители назначают директора и определяют лицо, ответственное за регистрацию общества.
- Определение юридического адреса.
В Украине легальной и общепринятой практикой является то, что юридический адрес, по которому фирма зарегистрирована, по разным причинам отличается от фактического местонахождения фирмы. Здесь дополнительно понадобится Договор аренды об использовании юридического адреса фирмы.
- Назначение руководителя/директора.
Директором ООО может быть только лицо с действительным разрешением на пребывание и соответствующим разрешением на работу, если речь идёт об иностранце.
Директор представляет собой орган в ООО, он действует от имени ООО на основании Устава, доверенности и рабочей инструкции или же договора, в котором изложены его полномочия.
- Регистрация ООО
Процесс регистрации происходит в: - Ведомстве статистики
- Пенсионном фонде
- Центре занятости
- Фонде страхования от несчастных случаев
- Фонде временной потери трудоспособности
и включает в себя также получение разрешения на изготовление штампа / печати,
регистрацию в финансовом управлении,
получение налоговых разрешений в финансовом управлении на пользование банковским счётом,
составление необходимой документации и регистрация на таможне, если установлено инструкциями.
Все документы, включая Устав, составляются на официальном языке – украинском. Устав ООО может быть составлен на двух языках, причём одним из них должен быть украинский.
Государственную регистрацию проводит регистратор по предпринимательской деятельности в торговом реестре в соответствующем городском или районном управлении по юридическому адресу ООО в день подачи заявления.
Данные из торгового реестра электронным путём передаются в соответствующее управление статистики, финансовое управление и фонд пенсионного страхования в день государственной регистрации ООО.
Тем не менее, весь описанный процесс учреждения общества, как правило, занимает 2-3 недели, но может быть ускорен.
Документы, необходимые для регистрации:
Для регистрации ООО необходимо предъявить следующие документы:
- заполненный регистрационный бланк.
- при необходимости, заявление о переводе на упрощённую систему налогообложения (Flat-Tax).
- при необходимости, заявление о добровольном установлении суммы налога ООО как плательщика налога с оборота.
- оригинал Устава.
- если участник ООО является иностранным юридическим лицом, дополнительно необходимо предъявить выписку из торгового реестра.
- вся иностранная документация должна иметь апостиль, а также должна быть переведена в Украине и заверена нотариально.
Регистрация ООО происходит в день подачи заявления.
8. Открытие расчётного счёта в любом банке.
9. Изготовление фирменной печати.
Учредительские расходы
В Уставе нотариально заверяются подписи учредителей. Затраты на заверение зависят от количества учредителей. Дополнительно заявители несут расходы на переводы. Здесь нет чётких тарифов, и гонорары переводчиков и нотариусов являются договорными. Из опыта, отличия в ценах здесь достаточно велики и зависят, в том числе, от региона.
Арендная плата за юридический адрес – при необходимости.
Часто бывает, что на фирму требуется директор. Если этим занимаются третьи лица, необходимо учитывать оплату их услуг.
На практике посещением ведомств и управлений уполномочивается отдельное лицо на основании доверенности. Здесь нельзя спрогнозировать часы ожидания в каждой из инстанций.
Обычно мы рекомендуем иностранцам обращаться за юридическими консультациями и сопровождением процесса учреждения общества к компетентным обслуживающим фирмам и адвокатам.
Много обслуживающих фирм предлагают доверить им процесс учреждения ООО по установленной цене «под ключ».
Бухгалтерия
На ООО налагается обязанность ведения бухгалтерского учёта с даты регистрации до момента ликвидации. Налогообложение базируется на предпринимательском бухгалтерском учёте.
Перед инстанциями и участниками общества ответственность за должное ведение бухгалтерии несёт директор.
Участники общества
Владелец доли ООО, которому принадлежат 100% общества, то есть являющийся единственным участником общества, не может быть исключительным пайщиком ещё одного или нескольких ООО.
ООО может иметь не более 100 участников. Если число участников превышает 100, ООО в течение одного года следует перерегистрировать в акционерное общество. ООО, состоящее из одного участника, не может иметь пайщика, который опять-таки представляет ООО с единственным владельцем доли в нём.
Директор
Директор является действующим органом ООО. Он имеет право заключать договора от имени общества. Полномочия директора изложены в Уставе и трудовом договоре. Во избежание злоупотребления полномочиями поле его деятельности и полномочия должны быть чётко обозначены. Директором ООО также может быть иностранец и/или нерезидент.
Уставный капитал
Украинское право, регулирующее деятельность компаний, не предписывает наличия минимального уставного капитала.
То есть, его размер определяется самостоятельно. При этом необходимо руководствоваться практическими соображениями.
Уставной капитал может состоять из имущественных вкладов, ценных бумаг, прав, недвижимости или наличных средств и должен быть внесён в течение одного года.
Кредитные средства или дебиторская задолженность не могут формировать уставной капитал.
Положение об увеличении капитала должно быть внесено в Устав, а фактическое увеличение возможно только после внесения всего уставного капитала.
Об увеличении капитала Общее собрание участников общества принимает решение в соответствии с Уставом.
Информация об увеличении капитала вносится в торговый реестр.
Продажа/передача долей участия
Доли участия можно продавать или передавать иным способом. По закону это не требует согласия других участников общества, однако у остальных участников есть преимущественное право покупки.
Возможен также переход по наследству.
Выход участника общества из ООО
Участник общества может выйти из общества в течение 3-месячного срока после объявления о таком своём решении, если в Уставе не прописано иное. При этом, срок не может быть дольше, чем один год.
Право на выход из общества не требует одобрения Общего собрания участников общества.
Отстранение участника общества
Если участник общества своими действиями вредит репутации общества, не выполняет свои прочие обязанности, он может быть исключён из общества. Для этого необходимо принятие решения более чем 50% участников общества в соответствии с их долями участия.
Социальное страхование/Налоги/Налог на заработную плату
Налоговая система регулирует трудовые взаимоотношения следующим образом:
Работодатель удерживает с зарплаты наёмного сотрудника 15% налога на заработную плату и переводит их в финансовое управление. Дополнительно 2% выплачиваются в пенсионный фонд. Кроме того, 0,6% на страхование по безработице, а также 0,5-1% на страхование по утрате трудоспособности или страхование от несчастных случаев.
Эти суммы списываются исключительно с зарплаты наёмного сотрудника, после чего работодатель переводит их в соответствующие инстанции.
Эти отчисления некоторые называют налогами с доходов физических лиц, хотя здесь речь идёт не о налогах в буквальном смысле.
В общем и целом, с зарплаты наёмного работника списываются 18,1-18,6%.
Распространено мнение, что речь идёт о подоходном налоге в размере 18%, хотя формально и с точки зрения размера отчислений это не совсем так.
Сейчас добавился ещё военный налог в размере 1,5%.
Отчисления, списывающиеся с зарплаты наёмного сотрудника, сейчас составляют между 19,6 и 20,1 %.
Работодатель платит за наёмного сотрудника единый страховой взнос работодателя (социальный взнос) в размере 22%.
При определённых обстоятельствах и условиях эта сумма, как и социальные взносы наёмного работника, могут варьироваться по размеру.
Малые предприниматели 2-ой и 3-ей налоговой группы платят за самих себя единые социальные взносы в размере 22% от суммы минимальной заработной платы, что соответствует в среднем 800 грн.
В 1-ой налоговой группе эта сумма меньше наполовину, то есть составляет 11%.