Відразу після повномасштабного вторгнення російської федерації (надалі – рф) в Україну Міністерство юстиції України (надалі – Мінюст) закрило доступ до всіх державних реєстрів, в тому числі, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань. Це було вимушеною необхідністю для збереження даних цих реєстрів, які могли дістатись агресору в результаті будь-якого виду атаки або інших неправомірних дій, внаслідок чого могли бути викрадені або знищені усі наявні в реєстрах дані, в тому числі конфіденційні.
Очевидно, що такий крок повністю паралізував можливість проведення будь-яких реєстраційних дій щодо юридичних осіб. Але він був абсолютно виправданим та надзвичайно своєчасним, позаяк наслідки бездіяльності могли бути значно гіршими. Зрештою, на початку війни, в умовах масованих ракетних ударів по всій території України та невизначенності щодо результатів агресії, абсолютній більшості підприємств було не до реєстраційних змін. Зате такі дії Мінюсту запобігли як рейдерським захопленням підприємств з боку окупантів та злочинців, так і неправомірному виведенню зі складу учасників осіб, майно яких в майбутньому може бути націоналізоване.
У другій половині березня 2022 року, коли атаки рф на більшості напрямків остаточно захлинулись, фронт бойових дій більш-менш стабілізувався, і стало зрозуміло, що військам окупантів не вдасться захопити західну та центральну частину України, Мінюст надав можливість здійснювати окремі реєстраційні дії. Зокрема, створення благодійних та громадських організацій та змін до відомостей про них, зміни керівника юридичної особи у зв’язку з його смертю, зміни місцезнаходження юридичної особи, зміни КВЕДів ФОП та припинення їх діяльності, а також реєстраційні дії щодо органів влади, державних та комунальних підприємств, установ та організацій і банків.
На сьогоднішній день в Україні наявна можливість здійснення наступних реєстраційних дій щодо юридичних та фізичних осіб:
- створення ТОВ;
- створення благодійних організацій та громадських об’єднань та змін до відомостей про них, в тому числі до статутів;
- створення фермерського господарства;
- реєстрація ФОП, припинення підприємницької діяльності ФОП, зміни до відомостей про ФОП.
- зміна керівника юридичної особи, крім громадських формувань;
- зміна місцезнаходження юридичної особи;
- зміна установчих документів, якими передбачається виключно зміна місцезнаходження юридичної особи;
- зміна видів економічної діяльності юридичної особи.
Здійснення більшості вказаних реєстраційних дій можливе у обмеженого кола суб’єктів надання адміністративних послуг. А саме у державних реєстраторів міжрегіональних управлінь Мінюсту, де не велись бойові дії (хоча ракетні удари по більшості з них вочевидь також були): Ужгород, Івано-Франківськ, Чернівці, Тернопіль, Одеса, Житомир, Хмельницький, Вінниця, Львів, Рівне, Луцьк, Полтава, Кропивницький, Дніпро, Запоріжжя. Деякі з реєстраційних дій можна провести через Центри надання адміністративних послуг (надалі – ЦНАП) при міськрадах частини з вказаних міст, а саме: Тернополя, Одеси, Львова, Івано-Франківська, Вінниці, Ужгорода, Хмельницька, Луцька, Чернівців.
Вказані вище реєстратори здійснюють реєстраційні дії щодо юридичних осіб, зареєстрованих на всій території України. Тобто, встановлено загальнонаціональну екстериторіальність.
Реєстратори інших міст України, а також державні та приватні нотаріуси наразі не здійснюють жодних реєстраційних дій. Останні мають доступ до Єдиного державного реєстру (надалі- ЄДР) лише з метою отримання інформації з нього, зокрема, копій установчих документів та витягів з ЄДР.
Як і раніше, усі реєстраційні дії здійснюються у відповідності до вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань». Але з огляду на воєнний стан певні зміни в порядку здійснення реєстраційних дій на сьогодні все ж існують.
Так, нотаріальне посвідчення довіреності на право представництва юридичних осіб, їх засновників та/або фізичних осіб – підприємців, а також рішень засновників/учасників/загальних зборів учасників наразі здійснюється нотаріусами без використання спеціальних бланків нотаріальних документів, на звичайному папері. Така можливість була надана нотаріусам постановою Кабінету Міністрів України від 28 лютого 2022 р. № 164 «Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану».
Цією ж постановою було заборонено вчиняти будь-які нотаріальні дії за зверненням громадян рф, юридичних осіб, створених та зареєстрованих відповідно до законодавства рф, а також юридичних осіб, створених та зареєстрованоих відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку у статутному капіталі 10 (десять) і більше відсотків, якої є громадянин рф або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства рф. Відтак, щодо юридичних осіб, які підпадають під вказані критерії жодних реєстраційних дій провести наразі не можна.
Сплата адміністративного збору наразі може підтверджуватись не лише оригіналом відповідного платіжного доручення чи квитанції, але й його електронною копією (зокрема, скан-копією).
Існує також можливість здійснення окремих реєстраційних дій (зокрема, реєстрація ТОВ за модельним статутом) через сайт «Дія».
Перелік дозволених реєстраційних дій та реєстраторів, що мають право їх здійснювати наразі не є оптимальним, вони будуть доповнюватися та/або змінюватися відповідно до розвитку військової ситуації в країні.
На сьогодні найбільш гострою є проблема малої кількості органів реєстрації. В умовах, коли через військові дії значна частина підприємств вимушена змінювати місцезнаходження та, часто, керівників, надання права здійснювати реєстраційні дії лише управлінням юстиції та реєстраторам ЦНАПів, що знаходяться в обласних центрах західної та центральної України, призводить до утворення великих черг. У результаті у багатьох управліннях юстиції здійснення реєстраційних дій можливе лише через декілька тижні після звернення, обовза попереднім записом.